Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toutes les sociétés dotées de la personnalité morale, sauf dispositions expresses contraires régissant certaines d'entre elles.

Les sociétés sont immatriculées au registre du commerce et des sociétés dans les conditions définies par la réglementation relative à ce registre.

La demande d'immatriculation est présentée après accomplissement des formalités de constitution de la société.

La durée de la société court à compter de de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.

L'action en régularisation de la constitution de la société ou de la modification des statuts prévue à l'article 1839 du code civil est portée devant le tribunal de commerce pour les sociétés commerciales et devant le tribunal judiciaire dans les autres cas.

Le tribunal territorialement compétent est celui dans le ressort duquel est situé le siège de la société.

Si une ou plusieurs énonciations exigées par la loi ou les règlements ne figurent pas dans les statuts, le tribunal ordonne que ceux-ci soient complétés dans les mêmes conditions que celles requises lors de la constitution de la société.

Si une formalité prescrite par la loi ou les règlements pour la constitution de la société ou la modification des statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie, le tribunal ordonne qu'elle soit accomplie ou refaite. Il peut en outre ordonner que toutes les formalités qui ont suivi celle omise ou entachée d'un vice ou certaines d'entre elles seulement, soient également refaites.

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société est présenté aux associés avant la signature des statuts.

Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée.

En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux, ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société emportera reprise de ces engagements par ladite société.

La reprise des engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, après l'immatriculation de la société, que d'une décision prise, sauf clause contraire des statuts, à la majorité des associés.

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné, à la demande de tout intéressé, par ordonnance du président du tribunal de commerce pour les sociétés commerciales ou du tribunal judiciaire dans les autres cas, statuant sur requête.

Tout intéressé peut former opposition à l'ordonnance dans le délai de quinze jours à dater de sa publication prévues à l'article 27. Cette opposition est portée devant le tribunal dont le président a rendu l'ordonnance. Le tribunal peut désigner un autre liquidateur.

Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés ils peuvent exercer leurs fonctions séparément. Toutefois les documents soumis aux associés sont établis et présentés en commun.

La rémunération des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomme. A défaut, elle l'est postérieurement à la demande du liquidateur, par ordonnance sur requête du président du tribunal de commerce pour les sociétés commerciales ou du tribunal judiciaire dans les autres cas.

A compter de la dissolution de la société la mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La société est radiée du registre du commerce et des sociétés sur justification de l'accomplissement des formalités prescrites par les articles 10 et 29.

La mise en demeure prévue par l'article 1844-12, alinéa 1er, du code civil est faite par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d'une société n'est recevable que pendant un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

La demande de désignation d'un expert prévue à l'article 1843-4 du code civil ou d'un mandataire prévue par les articles 1844, alinéa 2, et 1844-6, alinéa 3, dudit code est portée devant le président du tribunal de commerce pour les sociétés commerciales ou du tribunal judiciaire dans les autres cas.

La publicité au moyen d'avis ou annonces est faite selon le cas par insertions au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ou dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ou au Bulletin des annonces légales obligatoires.

La publicité par dépôt d'actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés dans les conditions prévues par la réglementation à ce registre.

Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux de la société.

Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société, ni sur la modification de ses statuts, a été omise ou irrégulièrement accomplie et si la société n'a pas régularisé la situation dans le délai d'un mois à compter de la mise en demeure à elle adressée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce pour les sociétés commerciales ou du tribunal judiciaire dans les autres cas de désigner un mandataire chargé d'accomplir la formalité. Le président statue en référé.

Dans tous les cas où les lois et règlements applicables aux sociétés disposent qu'il est statué par ordonnance du président du tribunal, soit sur requête, soit en référé, une copie de ladite ordonnance est déposée par le greffier du tribunal de commerce au dossier de la société, en annexe au registre du commerce et des sociétés. En vue de ce dépôt, l'ordonnance doit, lorsqu'elle émane du président du tribunal judiciaire, être transmise par le greffier dudit tribunal au greffier du tribunal de commerce.

Lorsque les autres formalités de constitution de la société ont été accomplies, un avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Cet avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte de société ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par l'un des fondateurs ou des premiers associés ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet.

Il contient les indications suivantes :

1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, s'il y a lieu, de son sigle ;

2° La forme de la société et, s'il y a lieu, le statut légal particulier auquel elle est soumise ;

3° Le montant du capital social et, s'il s'agit d'une société à capital variable, le montant au-dessous duquel il ne peut être réduit ;

4° L'adresse du siège social ;

5° L'objet social indiqué sommairement ;

6° La durée pour laquelle la société a été constituée ;

7° Le montant des apports en numéraire ;

8° La description sommaire et l'évaluation des apports en nature ;

9° Les nom, prénom usuel et domicile des associés tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales ;

10° Les nom, prénom usuel et domicile des associés ou des tiers ayant, dans la société, la qualité de gérant, administrateur, président du conseil d'administration, directeur général, membre du directoire, membre du conseil de surveillance ou commissaire aux comptes ;

11° Les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société envers les tiers ;

12° Le greffe du tribunal où la société sera immatriculée ;

13° S'il y a lieu, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires de parts sociales et la désignation de l'organe de la société habilité à statuer sur les demandes d'agrément.

Après immatriculation au registre du commerce et des sociétés la constitution de la société fait l'objet d'une publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Si l'une des mentions de l'avis prévu à l'article 22 est frappée de caducité par suite de la modification des statuts ou d'un autre acte, délibération ou décision, la modification intervenue est publiée dans les conditions prévues par cet article.

L'avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par les représentants légaux de la société.

Il contient, après les indications énumérées du 1° au 4° de l'article 22, alinéa 3, ci-dessus :

- le numéro d'immatriculation de la société ;

- les titre, date du numéro et lieu de publication du journal dans lequel a été inséré l'avis prévu à l'article 22, ainsi que la date du numéro du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales dans lequel a été faite la publication prévue à l'article 23 ;

- les modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle.

Le nom des premiers gérants, administrateurs, membres des organes de surveillance et commissaires aux comptes mentionné dans les statuts peut être omis dans les statuts mis à jour et déposés en annexe au registre du commerce et des sociétés, sans qu'il y ait lieu, sauf disposition statutaire contraire, de les remplacer par le nom des personnes qui leur ont succédé dans ces fonctions.

En cas de transfert du siège social hors du ressort du tribunal au greffe duquel la société a été immatriculée, l'avis publié dans un journal d'annonces légales du département du nouveau siège indique que le siège social a été transféré et reproduit les mentions visées du 1° au 9° de l'article 22, alinéa 3, et en outre :

- le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de l'ancien siège social ;

- l'indication du registre du commerce et des sociétés où la société sera immatriculée en raison de son nouveau siège social.

L'acte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publié dans le délai d'un mois dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Il contient les indications suivantes :

1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, s'il y a lieu, de son sigle ;

2° La forme de la société et, s'il y a lieu, le statut légal particulier auquel elle est soumise, suivie de la mention "en liquidation" ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Le numéro d'immatriculation de la société ;

6° La cause de la dissolution ;

7° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs ;

8° S'il y a lieu, les limitations apportées à leurs pouvoirs.

Sont en outre indiqués dans la même insertion ;

1° Le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés ;

2° Le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué, en annexe au registre du commerce et des sociétés, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société.

Notamment, toute décision entraînant modification des mentions publiées en application de l'article 27 est publiée dans les conditions prévues par cet article.

L'avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence de celui-ci, dans le journal d'annonces légales ayant reçu la publicité prescrite par l'article 27 et, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires.

Il contient les indications suivantes :

1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, s'il y a lieu, de son sigle ;

2° La forme de la société suivie de la mention "en liquidation" et, s'il y a lieu, le statut légal particulier auquel elle est soumise ;

3° Le montant du capital social ;

4° L'adresse du siège social ;

5° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs ;

6° Le numéro d'immatriculation de la société.